|
Значительная часть валового внутреннего продукта Финляндии приходится
на долю акционерных обществ, количество которых приближается к ста
тысячам или одно акционерное общество приверно на 60 граждан страны.
При этом только половина из всех частных акционерных обществ имела в
уставном капитале положенные по старому Закону “Об акционерных
обществах” 8 тысяч евро.
Чтобы облегчить работу предприятиям, финские законодатели в
очередной раз пришли на помощь предпринимателям.
О том, каким образом власть помогает бизнесу, чем финские законы
отличаются от российских и на другие вопросы отвечает юрист
Финско-российской торговой палаты Елена Райкюла.
— Елена, совсем недавно ты работала юристом
в коммерческих структурах в Москве, теперь в Торговой палате в
Хельсинки. В чем принципиальная разница в организации работы юриста
там и здесь, если она существует, конечно.
— В финском офисе нет того грозного начальника, который всегда зримо
и незримо стоит над тобой. Ты сам отвечаешь за свою работу. И
желание лучше её сделать должно исходить изнутри. В Финляндии
трудовые отношения более демократичны. Например, в соответствии с
новым Законом Финляндии об акционерных обществах, вступившим в силу
1 сентября 2006 года, должность исполнительного директора на
предприятии или в офисе не обязательна. Директор не имеет того
авторитарного влияния на коллектив, как в России. На мой взгляд, для
российского менталитета такая позиция вряд ли приемлема — России
обязательно должен быть кто-то сверху, кто контролирует работу, не
важно, реально это делает или только своим видом «внушает уважение».
— Елена, ты упомянула Закон «Об акционерных
обществах». Что нового в этом Законе?
— 1 сентября 2006 года в Финляндии вступил в силу новый
Закон об акционерных обществах, разработанный в соответствии с
изменившейся экономической ситуацией после вступления страны в 1995
году в ЕЭС. Цель принятия нового Закона — оздоровить общую
экономическую ситуацию в стране, расширить и облегчить возможности
хозяйственной деятельности акционерных обществ, а также сделать
более защищённым положение кредиторов.
Одним из важнейших изменений Закона является то, что уставной
капитал частного акционерного общества снижен с 8.000 евро до 2.500
евро.Для уже действующего общества изменение означает то, что такое
общество, которое должно было бы в соответствии с прежним
законодательством повысить свой уставной капитал до 8.000 евро,
теперь не должно этого делать. Таких обществ в Финляндии примерно
половина от всех действующих или около 50.000.
Частное акционерное общество, уставной капитал которого более, чем
2.500 евро, может снизить свой капитал до 2.500 евро, но при
снижении оно должно следовать установленной в Законе об акционерных
обществах процедуре по защите прав кредиторов. Уставной капитал
публичного акционерного общества остался прежним — 80.000 евро.
Вообще, при анализе финского законодательства приходишь к пониманию
того, что финский парламент принимает такие законы, которые
облегчают жизнь предпринимателей. Вот ещё один пример. В новом
Законе процедура создания акционерного общества значительно
упрощена. Закон исходит из того, что акционеры АО уже знают о начале
действий по созданию АО, поэтому проведения специального
учредительного собрания более не требуется. Соответственно, отпала
необходимость предоставления протокола учредительного собрания в
регистрирующий орган. АО образуется так, что акционеры создают
письменный Учредительный договор и подписывают его. Должность
исполнительного директора на фирме, в соответствии с новым Законом,
не обязательна. Но, если исполнительный директор избран, то он
должен быть упомянут в Уставе АО. Здесь считаю важным подчеркнуть,
что одним из членов правления АО должно быть лицо, проживающее на
территории Финляндии или одной из стран ЕЭС.
То же самое требование предъявляется и к исполнительному директору
акционерного общества, если он избран, и к одному из аудиторов АО.
Причём юридическое лицо, зарегистрированное на территории ЕЭС, не
может быть членом правления. В соответствии с предыдущим Законом об
Акционерных обществах от 1978 г. для того, чтобы иностранные
учредители могли создать своё акционерное общество на территории
Финляндии,одним из учредителей также должно было быть лицо,
проживающее на территории Единого Экономического Простарнства(ЕЭП).
Новый Закон отменил это положение, теперь такого понятия как
учредители в Законе не существует, общество создаётся акционерами и
все акционеры общества, созданного на территории Финляндии,могут
быть иностранными гражданами.
На мой взгляд, это сделано для содействия проникновению иностранного
капитала, а в особенности, российского, в экономику Финляндии. Таким
образом, в соответствии с новым Законом, необходимо только, чтобы
один из действительных и запасных членов правления, который не
обязательно должен быть акционером, был финном или жителем другой
европейской страны.
Если говорить про процедуру создания АО, то новым Законом « Об
акционерных обществах» изменены положения также и о содержании
Устава АО. Устав акционерного общества теперь может быть достаточно
краток. Обязательными являются только три условия:
1) наименование общества; 2) место нахождения в Финляндии; 3) сфера
деятельности. Если общество собирается использовать наименование на
двух и более языках, то каждое из них должно быть упомянуто в
Уставе.
В Уставе АО, кроме обязательных по закону условий, хорошо было бы
согласовать положения, которые в дальнейшем могут вызвать
разногласия акционеров, такие как условия выкупа и отчуждения акций,
будут ли у общества акции, отличающиеся отдругих по количеству
приносящих голосов на собрании общества и по объёму прав при разделе
средств общества и др.
Закон даёт возможность свободно регулировать положения Устава.
Ещё одно существенное нововведение Закона об акцинерных обществах
касается акций. Обычно у акции есть номинальная стоимость, которая
вносится в акционерный капитал при выдаче акций. В соответствии с
положениями нового Закона, именной стоимости более не существует.
Но в Уставе АО акциям можно всё-таки определить именную стоимость,
которая у всех акций должна быть одинаковой. Отсутствие именной
стоимости означает, что взаимосвязь между акционерным капиталом и
количеством акций отсутствует. Акционерный капитал может быть
увеличен без выдачи новых акций и, с другой стороны, новые акции
могут быть выданы без повышения акционерного капитала. Ещё одним
новшеством Закона об акционерных обществах является то, что при
слиянии обществ, возмещение акционерам сливающегося общества может
выдать не принимающее общество, а третья сторона, не являющаяся
участником слияния. Это так называемое трёхстороннее слияние.
И последнее существенное изменение Закона, которое хотелось бы здесь
упомянуть, это то, что лицо, действующее в качестве частного
предпринимателя, а также открытое общество, коммандитное общество и
кооператив могут с 1 сентября 2006 года быть преобразованы в частное
АО с акционерным капиталом в 2.500 евро. Данное изменение происходит
путём создания нового общества, которое получает также и новый
регистрационный номер.
— В последние годы россияне всё больше
проявляют интерес к покупке недвижимости в Финляндии. Что необходимо
для её приобретения?
— Основным Законом, регулирующим отчуждение недвижимости
в Финляндии является «Кодекс о земле» (Maakaari 12.4.1995/ 540),
который Финско-Российская Торговая палата недавно перевела на
русский язык, а также «Закон о формировании недвижимости»
(Kiinteistцnmuodostamislaki 1995/554).
Предметом отчуждения недвижимости всегда является земля и
находящиеся на ней строения. Квартира в многоэтажном доме не
является объектом недвижимого имущества. Технология покупки
недвижимости следующая. Продавец до заключения сделки купли- продажи
должен поставить в известность покупателя обо всех факторах,
влияющих как на ценность недвижимого имущества, так и на на его
использование.
Покупатель должен проверить недвижимое имущество до заключения
сделки. Покупатель не может после подписания купчей предъявлять
требования на основании таких дефектов, которые он должен был бы
заметить во время проверки недвижимого имущества.
Покупателю необходимо убедиться в том, что у продавца есть право
продажи объекта сделки. Находящемуся в браке продавцу для отчуждения
недвижимого имущества, используемого в качестве совместного
проживания супругов, необходимо согласие супруга на продажу
недвижимости. Документом, удостоверяющим наличие у продавца права
собственности на недвижимое имущество является Объявление в суде о
переходе недвижимости к новому владельцу (Lainhuutotodistus).
Данный документ содержит в себе номер недвижимого имущества, место
его нахождения, имя владельца, размер общей площади недвижимого
имущества, а также дату утверждения продавцу объявления в суде о
переходе недвижимости к новому владельцу, дату сделки и имя
предшествующего продавца. Объявление в суде о переходе недвижимости
к новому владельцу выдаёт Уездный Суд по месту нахождения
недвижимого имущества.
Очень важным моментом при покупке недвижимости является вопрос,
касающийся обременений недвижимого имущества. К обременениям
относится залог недв. имущества, сдача пользования какой-либо части
недвижимого имущества, сдача недв. имущества в аренду. Все эти
сведения можно получить, взяв выписку из существующего в Финляндии
Реестра недвижимого имущества.
Так же хочется отметить, что при покупке недвижимости необходимо
выяснить существует ли в отношении данного недвижимого имущества
ограничение права на возведение построек и существует ли ограничение
права на строительство дорог. Если данные ограничения существуют, то
они также должны быть зарегистрированы в Реестре недвижимого
имущества.
Ещё хотелось бы отметить, что даже если продавец и покупатель
заключили совершенно законную сделку купли-продажи недвижимости,
покупатель не всегда становится конечным владельцем недвижимого
имущества. В соответствии с финским законодательством,
муниципалитету дано право преимущественной покупки. Это значит, что
муниципалитет может выкупить недвижимость у покупателя на
первоначально договоренных в купчей условиях. Преимущественного
права покупки не существует, например, при сделках между близкими
родственниками. Так что продавец недвижимого имущества ещё до
заключения сделки должен знать: будет ли муниципалитет использовать
своё преимущественное право покупки или нет. У муниципалитета есть
право на выкуп, если продаваемая площадь земельного участка выше
5.000 квадратных метров (в столичном пригороде выше 3.000 кв.
метров).
Купчая должна быть заверена должностным лицом: это может быть
работник Уездного Суда, работник полиции или другое лицо, имеющее на
это право. После того, как покупатель получил во владение
недвижимость, он обязан путём предоставления заявления в Уездный Суд
ходатайствовать об объявлении в суде о переходе недвижимости к
новому владельцу. Оплата налога на переход имущества составляет 4%
от суммы сделки. Налог оплачивается обычно покупателем, если в
купчей не оговорено другое.
Иностранные граждане могут покупать недвижимость в Финляндии без
каких-либо ограничений. Единственно, те денежные средства, которыми
вы будете расплачиваться за покупку недвижимости, должны иметь
законное происхождение.
— И последний вопрос. Как можно открыть
счёт в финском банке?
— Счёт в финском банке открыть не так легко, как в России. Дело в
том, что в Финляндии существует «Закон о предотвращении отмывания
денег» (Laki rahanpesun estдmisestд ja selvittдmisestд) от
30.1.1998/68, в соответствии с которым любое кредитное учреждение
должно тщательно проверять личность клиентов, а также законность
происхождения имеющихся у них средств.
Частному лицу для открытия счёта в банке достаточно предоставить
свой паспорт и объяснить причину открытия счёта. Если вы покупаете
недвижимость, то предоставьте договор купли-продажи, если
собираетесь работать в Финляндии, то предоставьте трудовой договор с
работодателем, если будете учиться в Финляндии — предоставьте
ученический билет. Сложнее обстоит дело с юридическими лицами,
желающими открыть счёт в финском банке.
Беседовал Сергей ТАРАН |